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发布日期:2019-10-14 21:50   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国高科集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中国高科”)第九届董事会第五次会议通知于2019年9月27日以书面及邮件通知的方式发出,并于2019年10月10日以通讯的方式召开。本次会议应出席董事9位,实际出席董事9位,由公司董事长齐子鑫先生主持会议。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案:

  董事会同意公司拟以自有资金200,010,469.76元人民币向广西英腾教育科技股份有限公司(以下简称“英腾教育”)的股东兰涛、童喜林、吕铁及深圳市德赋资产管理有限公司购买其所持有的英腾教育49%股份。本次交易完成后,公司将持有英腾教育100%的股份,英腾教育将成为公司的全资子公司。本次交易对方中,兰涛为公司副总经理,童喜林为兰涛的配偶及一致行动人,公司与兰涛、童喜林的交易构成关联交易,不构成重大资产重组。本次关联交易不存在需要回避表决的关联董事,公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见,公司董事会审计委员会亦出具了书面审核意见。

  本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项尚需获得相关国有资产管理部门批准,且资产评估报告尚需获得国资管理部门备案通过。本事项还需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  《中国高科关于收购广西英腾教育科技股份有限公司49%股份暨关联交易的公告》、《中国高科独立董事关于收购英腾教育49%股份暨关联交易的事前认可意见》、《中国高科独立董事关于收购英腾教育49%股份暨关联交易的独立意见》详见上海证券交易所网站。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易简要内容:中国高科集团股份有限公司拟以自有资金200,010,469.76元人民币收购广西英腾教育科技股份有限公司49%的股份。本次交易完成后,广西英腾教育科技股份有限公司将成为公司的全资子公司。

  ● 本次交易对方中,兰涛先生为公司副总经理,童喜林女士为兰涛先生的配偶及一致行动人,公司与兰涛先生、童喜林女士的交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

  ● 本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过,并由公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  ● 本次交易尚需获得相关国有资产管理部门批准,且资产评估报告尚需获得国资管理部门备案通过。本事项还需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  2017年6月29日,中国高科集团股份有限公司(以下简称“中国高科”或“公司”)召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》,同意公司以自有资金收购广西英腾教育科技股份有限公司(以下简称“英腾教育”)51%的股份。后续公司已完成《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)等相关协议的签署及股份转让款项的支付。2018年1月,公司持有英腾教育51%股份,成为其控股股东。2019年7月22日,公司召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《关于签订英腾教育股份转让协议之补充协议的议案》,同意公司与英腾教育及其原始股东兰涛、童喜林、吕铁及深圳市德赋资产管理有限公司(以下简称“深圳德赋”)签订《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)(详见公司临2017-027号、2017-053号、2018-002号、2018-025号、2019-028号公告)。截至本公告披露日,公司持有英腾教育51%股份。

  2019年10月10日,公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过了《关于收购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》,同意公司拟以自有资金200,010,469.76元人民币向英腾教育的股东兰涛、童喜林、吕铁及深圳德赋购买其所持有的英腾教育49%股份。本次交易完成后,公司将持有英腾教育100%的股份,英腾教育将成为公司的全资子公司。

  本次交易对方中,兰涛先生为公司副总经理,童喜林女士为兰涛先生的配偶及一致行动人,公司与兰涛先生、童喜林女士的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  除本次关联交易外,过去12个月内公司不存在与兰涛先生、童喜林女士进行交易的情形,亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。按照《公司章程》的规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  本次交易对方中,兰涛先生为公司副总经理,童喜林女士为兰涛先生的配偶及一致行动人。按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之规定,兰涛先生、童喜林女士为公司的关联自然人,公司与其的交易构成关联交易。

  兰涛,男,中国国籍,住所:广西柳州市桂中大道X号。2005年至今任广西英腾教育科技股份有限公司董事长,现任公司副总经理、英腾智库教育科技(北京)有限公司执行董事。控制的核心企业及其经营范围如下:

  童喜林,女,中国国籍,住所:广西柳州市桂中大道X号。2016年至2017年任广西英腾教育科技股份有限公司副总经理兼财务总监,2018年1月至7月任广西英腾教育科技股份有限公司副总经理。无控制的核心企业。

  1、吕铁,男,中国国籍,住所:广西柳州市潭中西路X号。2016年1月至2017年11月任广西英腾教育科技股份有限公司营销总监,2017年12月至今任广西英腾教育科技股份有限公司总经理。无控制的核心企业。

  (5)经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资;受托管理股权投资基金(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  7、经营范围:教育软件的研发、技术咨询、技术服务及技术转让;计算机软硬件及相关产品的开发、销售及维护;计算机系统集成;教育咨询服务;图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物批发、零售;信息服务业务(不含电话信息服务);货物及技术进出口贸易;动漫作品制作;录音制作;网上销售商品(法律法规及行政许可禁止的除外);医疗器械研发及销售;网络音乐产品制作、播放;教学设备、实验设备仪器的销售及维护。

  2019年4月23日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了中铭评报字[2019]第10019号《中国高科集团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购广西英腾教育科技股份有限公司医学教育业务所形成的与商誉相关的资产组资产评估报告》。该报告的评估对象为中国高科并购英腾教育医学教育业务所形成的与商誉相关的资产组,评估范围为与商誉相关的资产组所涉及的资产及负债,具体包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和流动负债。评估基准日为2018年12月31日,评估方法采用收益途径确定与商誉相关资产组预计未来现金流量现值。经过评估人员测算,与商誉相关的资产组可收回金额为35,013.52万元。

  除上述资产评估及为本次交易进行的资产评估外,最近12个月内,英腾教育不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。

  上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  英腾教育是一家专注于医学教育的互联网企业,其致力于打造医学移动学习平台,业务涵盖执业资格、职称晋升、继续教育、技能培训;主要从事职业教育智能题库软件产品的研发、销售,为客户提供定制在线教学业务;旨在通过移动互联网、大数据及云计算技术,为医疗卫生行业提供一体化的智慧教育整体解决方案,促进医学教育资源公平共享,有效提升医疗卫生人才队伍的整体素质,加快我国医学教育信息化进程。具体详见公司披露于上海证券交易所网站()的《中国高科集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的广西英腾教育科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。

  以上财务数据均已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了利安达专字[2019]第B2005号、利安达审字[2019]第2296号标准无保留意见审计报告。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

  公司按照《股权转让协议》的约定(详见 “四、关联交易的主要内容和履约安排”中“(二)交易价格”),确定本次收购英腾教育49%股份的交易价格为200,010,469.76元人民币。

  根据具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”、“评估机构”或“评估师”)出具的中铭评报字[2019]第10056号《中国高科集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的广西英腾教育科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),英腾教育截至2019年4月30日的股东全部权益的评估价值为45,021.53万元,评估基准日为2019年4月30日,评估方法为资产基础法及收益法。经资产基础法评估,股东全部权益账面价值为8,302.44万元,评估价值12,657.08万元,评估价值较账面价值评估增值4,354.64万元,增值率为52.45%;经收益法评估,股东全部权益账面价值8,302.44万元,评估价值45,021.53万元,评估价值较账面价值评估增值36,719.09万元,增值率为442.27%。最终选定以收益法评估结果作为英腾教育的股东全部权益价值的评估结论。具体评估情况详见公司披露于上海证券交易所网站()的《中国高科集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的广西英腾教育科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。

  公司拟以自有资金200,010,469.76元人民币向兰涛、童喜林、吕铁及深圳德赋购买其持有的英腾教育49%的股份。根据《股份转让协议》及《补充协议》,本次交易的主要内容如下:

  “若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告,英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)人民币20,000,000元,且中国高科已根据本协议完成了英腾教育51%股份的收购,则中国高科应按照本协议约定的价格继续收购英腾教育剩余49%股份。该等收购的交易价格如下:

  若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告,英腾教育2018年度的研发费用小于人民币13,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)人民币20,000,000元但小于人民币25,000,000元的,则中国高科收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币【经审计的2018年英腾教育净利润(单位:人民币元)*16*49%】元。

  若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告,英腾教育2018年度的研发费用大于(含本数)人民币13,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)人民币20,000,000元但小于人民币25,000,000元的,则中国高科收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币196,000,000元。

  若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告,英腾教育2018年度的研发费用小于人民币17,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)人民币25,000,000元的,则收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币【经审计的2018年公司净利润(单位:人民币元)*16*49%】元。

  若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告,英腾教育2018年度的研发费用大于(含本数)人民币17,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)人民币25,000,000元的,则收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币【经审计的2018年公司净利润(单位:人民币元)* 18.56 * 49%】元。”

  根据《广西英腾教育科技股份有限公司审计报告(2018年度)》(利安达审字[2019]第2296号),2018年度英腾教育实现净利润25,511,539.51元,研发费用为12,807,885.37元。按照《股权转让协议》的约定,本次公司收购英腾教育49%股份的交易价格为【英腾教育经审计的2018年公司净利润*16*49%】元,即200,010,469.76元。

  根据《补充协议》的约定,本次交易应于2019年9月30日前完成付款及交割。若未能在2019年9月30日前完成付款及交割,各方于2019年10月31日前可就付款交割时间是否展期进行协商。若各方协商未能达成一致,届时亦未能完成付款及交割,则应按照协议约定承担相应责任。

  2、《补充协议》:公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签订英腾教育股份转让协议之补充协议的议案》。2019年8月,《补充协议》已完成签署并生效。

  根据《股份转让协议》的约定,对于因原始股东违反其在《股份转让协议》项下做出的任何陈述、声明或保证而使英腾教育或中国高科发生的所有负债、损失、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金,包括但不限于律师和顾问的付费和开支,任何一方以任何方式提起的诉求所导致的任何损失,包括利润损失,原始股东应向英腾教育(如该等损失由英腾教育发生)或中国高科(包括其继承人和受让人)做出赔偿,并使其不受损害。

  但对中国高科或英腾教育造成的损失单独或累计低于人民币10,000元的,英腾教育及中国高科同意予以豁免。

  若英腾教育开始进行摘牌程序后,因任何非英腾教育及/或原始股东原因,中国高科主动单方拒绝完成《股份转让协议》项下任何一次收购的,则中国高科应向原始股东赔偿履约证明金的35%作为违约金。同时,原始股东有权选择解除本协议,并要求中国高科向原始股东转让其所持的英腾教育全部股份,以使英腾教育的股权结构恢复至《股权转让协议》生效前的情形;原股东亦将原价向中国高科归还其各自收取的股权转让价款,中国高科对此应无条件配合。

  若因任何非英腾教育及/或原始股东原因,中国高科迟延支付或未能足额支付股份转让价款的,每迟延一日,应向相应股东支付应付而未付金额的千分之三作为违约金。

  本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排,具体详见前述“(六)违约责任”。

  本次交易尚需获得相关国有资产管理部门批准,且资产评估报告尚需获得国资管理部门备案通过。本事项还需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日,公司尚未支付本次收购英腾教育49%股份的对价,符合《股份转让协议》及《补充协议》的相关约定。

  通过本次收购英腾教育49%股份,公司对英腾教育的持股比例将由51%增至100%,英腾教育将成为公司的全资子公司。通过本次交易,公司能够加强对英腾教育的管理和控制,进一步优化公司资源的有效配置,顺应公司业务的发展需求,现场报码开奖直播室,巩固战略转型成果,增厚公司经营利润。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之规定,本次交易的交易对方中兰涛先生、童喜林女士为公司的关联方,公司与其的交易构成关联交易。本次交易已由公司董事会审计委员会出具书面审核意见,并经第九届董事会第五次会议审议通过,审议过程中不存在需要回避表决的关联董事,公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  经认真审阅董事会提供的前述关联交易的相关资料,公司独立董事认为:通过本次收购英腾教育49%股份,公司将持有英腾教育100%的股份,有利于公司进一步加强对子公司的管理,符合公司的整体发展战略。本次交易按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定履行,交易条件公平,交易价格合理、公允,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此,经过审慎考虑,我们一致认可本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项,并同意按照相关审议程序,将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为:公司本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项,将有利于推动公司资源整合,提高公司管理效率和管理水平,更好地控制经营风险,不存在影响公司正常运营的情形;本次关联交易涉及的定价合理、公允;本次关联交易不存在需要回避表决的关联董事,董事会对本次关联交易事项的审议和表决程序合法、有效;本次关联交易对公司及全体股东具有公平性,不存在损害公司和股东,尤其是中小股东利益的情形;为本次交易出具《资产评估报告》的评估机构具有证券、期货从业资格和较高的专业能力,评估过程中亦不存在影响其独立性的情形。因此,我们同意公司本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项。

  公司董事会审计委员会在认真审查了本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项的相关资料后,认为:公司本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项,有利于公司的业务发展,符合公司整体利益;本次关联交易定价合理、公允,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会对本次关联交易事项出具同意的书面审核意见。

  本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项尚需获得相关国有资产管理部门批准,且资产评估报告尚需获得国资管理部门备案通过。本事项还需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  2017年8月1日,公司与英腾教育及其原始股东兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心(有限合伙)及深圳德赋签订了《股份转让协议》,该协议约定:中国高科将在英腾教育从全国中小企业股份转让系统完成摘牌后,先行收购取得英腾教育51%股份,中国高科收购取得英腾教育51%股份后,将在协议约定条件达成的前提下,继续收购英腾教育49%的股份。截至本公告披露日,公司已完成收购英腾教育51%股份的事项(详见公司2018-025号公告),且英腾教育2018年度经审计的财务报告中净利润指标已达协议约定条件。《股份转让协议》亦对英腾教育49%股份的交易价格作出了约定,详见前述“四、关联交易的主要内容和履约安排”中“(二)交易价格”。

  2018年4月24日、2019年5月15日,公司分别召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第一次会议,同意聘任兰涛先生为公司副总经理,兰涛先生及其配偶、一致行动人童喜林女士为公司的关联方。因此,本次收购英腾教育剩余49%股份事项中,公司与兰涛先生、童喜林女士的交易构成关联交易。

  公司溢价购买资产的主要原因是:1、英腾教育是专注于医学教育领域的互联网企业,业务涵盖执业资格、职称晋升、继续教育、技能培训等方面,属于知识密集型的轻资产、高科技企业,固定资产投资较少,账面净资产不高,其拥有的市场资源、运营管理能力、研发能力、品牌形象和人才储备等无形资源的价值难以直接量化;2、近年来公司以教育产业为战略方向,以外延并购与内生增长配合的方式推进公司教育业务稳步、有序发展,英腾教育与公司的转型思路、业务布局具有较高的协同性和匹配性,是对公司现有业务的有益补充,收购英腾教育是公司在职业教育领域的重要布局;3、在经济发展从人口红利驱动向科技创新驱动转型升级的背景下,教育行业的利好政策频出,迎来政策红利期和发展机遇期,市场需求得到进一步释放,行业发展前景广阔,且英腾教育拥有广泛的用户基础,获评2018年度广西壮族自治区“瞪羚企业”,并获得了高新认证和双软认证,自身的盈利性和成长空间较好。

  本次交易经董事会审议通过后,尚需获得相关国有资产管理部门批准,且资产评估报告尚需获得国资管理部门备案通过。本事项还需提交公司股东大会审议,因此本次交易存在被相关国有资产管理部门或股东大会否决的风险。

  根据《股份转让协议》及《补充协议》之约定,若在2019年10月31日前,交易各方未能完成付款及交割,且届时亦无法就付款交割时间是否展期达成一致,则本次交易存在可能终止的风险。

  2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-4月,英腾教育分别实现营业收入2,264.48万元、4,472.38万元、5,275.44万元、2,478.89万元,实现净利润641.60万元、新跑狗图论坛2,026.84万元、2,551,15万元、1,274.10万元,保持了良好的成长性。随着职业教育市场需求的迅速增长、利好政策的持续供给和投资力度的加大,诸多优秀企业将会加速涌入该行业。近年来,相关考试的知识大纲范围、知识与技能的侧重点及测试方式等不断发生变化,也要求英腾教育不断更新、提高题库和课程的研发能力。虽然英腾教育在医学教育领域拥有一定的知名度,如果其不能适应日益激烈的市场竞争环境,继续保持较强的产品研发和迭代更新能力,则经营业绩可能出现一定波动。

  教育行业属于人才密集型行业,英腾教育从事的业务属于知识密集型业务。优秀的研发和管理队伍是英腾教育保持市场竞争力、实现业务稳步发展的关键,也是英腾教育核心竞争力的重要体现。尽管英腾教育已通过设置合理的薪酬体系和激励政策减少人才流失,但其所处的医学教育领域从业人员流动率较高,存在因部分人员变动在一定程度上影响英腾教育未来盈利情况的可能性。

  本次交易完成后,英腾教育将成为公司的全资子公司,公司一方面将保持英腾教育原经营管理团队的稳定性和经营策略持续性;另一方面将在治理结构、资金来源、流程审批等方面加强对英腾教育的支持和管理,防范和化解其业务发展过程中可能出现的业务风险及管理风险,提高英腾教育的规范管理和合规经营水平。上述整合的实施效果存在一定不确定性。